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南玻集团原董事长详述交恶宝能始末:资本嗜血夺权董事会
2016/11/29 14:31:50    来源:等深线 作者:王迎春

与声名更加显赫的万科一样,南玻A是作风彪悍的潮汕商人姚振华和他治下宝能系在资本市场上的“猎物”。


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    1. 在临时董事会上,根据现场状态,陈琳等人现场提出撤销这五个议案,但同时提出口头提案,由陈琳代行董事长职权,意即让曾南下台
    2. 在宝能系成为第一大股东后、董事会尚未改选前,宝能方面提出撤换财务总监罗友明,被管理层拒绝后,又提出由前海人寿派驻财务经理,仍未果。
    3. 陈琳向南玻时任CEO吴国斌提出要求,今后凡董事会上会文件需先报前海人寿审阅,获准后方能上会
    4. 钜盛华自愿承诺提供20亿元无息担保贷款,用于南玻主业稳定经营
    资本嗜血
    近半月前,中国南玻集团股份有限公司接连贴出九张公告,宣布宝能系正式接管董事会,由其代表陈琳代行董事长职务,南玻原核心高管团队选择辞职,包括原董事长曾南和首席执行官吴国斌。半月之后,风浪逐渐平息,但是,被罢免的董事长曾南及其高管团队与宝能交恶的过程,却仍鲜为人知。
    与声名更加显赫的万科一样,南玻A是作风彪悍的潮汕商人姚振华和他治下宝能系在资本市场上的“猎物”。此前,通过二级市场举牌、参与定增等方式,宝能系成为了南玻的第一大股东。但即便如此,外界还是没有想到,一场剧烈的人事“地震”随即到来。
    在11月14日董事会召开前,曾南曾委托吴国斌当场宣读自己的讲话稿。但是,这份讲稿的内容,始终未对外全文披露。《等深线》(ID:depthpaper)记者获得了这份长达8页的讲稿,其中的主要内容,便是关于那次引起人事地震的董事会议案,以及长期以来南玻管理层与宝能系的具体交往过程。
    在事发前一天,曾南的身份还是南玻董事长,他在落款处注明“我文责自负,你(指吴国斌)在董事会上读此件,亦可存档备查”。
    似乎是出于对外界种种质疑的回应,宝能系旗下钜盛华已经自愿承诺,向南玻提供20亿元无息免担保贷款,用于南玻主业稳定经营。钜盛华与前海人寿都系宝能系旗下公司,此前曾举牌南玻。
    夺权董事会
    这场聚焦矛盾与关注的董事会临时会议,发生在11月14日,会议召开后,7位高管选择挂冠离去,一场人事大震动就此掀起。
    对于这场会议,次日公告是这样描述的:会议应出席董事9名董事,实到8名,董事长因健康原因,委托董事吴国斌出席会议并表决投票。临时会议中,提出《提案》的四位董事,现场提出撤销原《提案》中所有议案,并提出了临时提案《关于由董事陈琳代为履行董事长职权的议案》。
    当天出席8位董事分别为陈琳、王健、叶伟青、程细宝、吴国斌、张建军、符启林、杜文君。这八人中,后三位皆为独立董事,在南玻任职多年,吴国斌则是南玻资深高管,在南玻履历相当丰富,历任股份公司总经理助理、董秘、副总裁、董事兼总裁。
    陈琳、王健、叶伟青、程细宝这四人是今年1月21日由公司临时股东大会补选进来,由第一大股东——前海人寿及其一致行动人深圳钜盛华推荐。前海人寿正是宝能旗下的保险公司。
    陈琳现任前海人寿监事会主席,王健现任北方物业开发有限公司董事长、银河王朝大酒店有限公司董事长,叶伟青现任前海人寿董事、深圳钜盛华股份有限公司董事长,程细宝现任深圳宝能集团投资集团有限公司财务部常务副总监。也就是说,这四位新任董事,三位来自宝能系,一位来自原第一大股东北方工业公司。
    此前刚好有四位董事离职,他们是郭永春、李景奇、陈潮、严纲纲。《等深线》记者调查发现,郭永春是中国北方工业公司代表,在北方工业科技有限公司任副总。李景奇现任深圳国际(00152.HK)执行董事兼总裁,陈潮也来自深圳国际,曾为深圳国际副主席兼总裁。严纲纲现任广东中圳律师事务所合伙人。前海人寿举牌南玻A时机,正是发生在深圳国际对上市公司大幅减持并套现数十亿元之后。
    回到11月14日,当天被撤销的五大议案,正是由上述补选进来的四位董事于11月7日提出。事实上,当天参会之时,除了8位董事会,还有包括四位副总裁柯汉奇、张凡、张柏忠、胡勇在内的多位公司高管,会后四人同时选择辞职。
    这五个议案分别是《关于制定<南玻“十三五”发展战略规划>的议案》、《关于要求管理层核查光伏电站投资项目的议案》、《关于公司管理人员任免以及员工聘用相关事宜的议案》、《关于调整董事会对总经理部分授权的议案》、《关于要求公司就员工离职等事项作出澄清公告的议案》。
    曾南以书面形式,委托吴国斌表达了他的意见。曾南表示,除了对第二个议案同意外,其余四个议案皆反对。他认为第一个议案没有实际价值,应在董事会明年换届后再提,且方案本身没有实质内容,认为第二个议案是以阴暗心理看阳光下的事情,不过曾南对管理层有充分信心,“应诚恳接受任何层面的调查”,对于第三个议案,曾南认为前海人寿以一封匿名信举报吴国斌为由,不信任吴国斌,是对总经理的不信任,是前海人寿僭越法律收权。对于第四个议案,曾南认为前海人寿虽不承认自己是实际控制人,但意图控制董事会的目的过于明显,他提醒前海人寿,应等待董事会换届之后再讨论。对于最后一个议案,曾南认为会加剧公司人心动荡,表示反对。
    据一位知情人回忆,在会议中,现场对5个议案均表示异议,认为第一个议案做得太粗糙,第二个议案被管理层感觉不被信任,第三个议案和第四个议案第五个议案对管理层涉嫌侵犯应有职权,如认为吴国斌遭匿名举报,就要求吴国斌与财务总监罗友明离职。
    五个议案中有三个直接冲击管理层,眼见五个议案现场可能全都通不过,于是陈琳等人现场提出撤销这五个议案,但同时提出口头提案,即由陈琳代行董事长职权,意即让曾南下台。
    令人感慨的是,曾南委托吴国斌投了赞成票,吴国斌也投下赞成票。对此记者多方联系吴国斌,接近吴国斌的中间人士称吴已经不再接受媒体采访。据21世纪经济报报道称“两人投赞成票是想让渡出一部分权利,支持大股东在上市公司的工作”,不过,这并没有阻止南玻此次人事“地震”的爆发。
    记者以电话、短信、邮件三种方式就上述相关问题向南玻现任董事长陈琳求证,对方皆未回复。出任南玻董秘仅几个月的丁九茹,事件发生后向现场记者解释提出辞职、收回辞职、被陈琳书面要求辞职的经过后,再也没有露面。记者以短信、电话方式与其联系,皆未得到回复。
    陌生人进屋
    也许去年的宝万之争过于热闹,如果不是此次南玻11月14日人事地震事件,人们甚至不记得早在宝能举牌万科之前就对A股诸多上市公司下过手,其中一个就是南玻A(000012.SZ)。
    2015年2月25日,南玻A公布一份简式权益报告书公告,上市公司两位股东——深国际控股(深圳)有限公司与新通产实业开发(深圳)有限公司于2009年3月31日至2015年2月17日,通过集中竞价方式,分四批同步减持南玻A股票。此后,两股东合计持股比例从9.2%大幅下滑至4.97%。
    深国际控股与新通产两家公司的法人代表都是李景奇。事实上这两家公司都是深圳国际的全资子公司。自2002年以来,深圳国际就以其子公司名义进入上市公司,持股比例相当稳定。虽然2011年以来中国北方工业公司一直以持股3.62%为公司的第一大股东,但事实上,早在2010年起,深国际控股与新通产合计持股长期居于第一。
    不过,深圳国际的减持显然改变了格局。前海人寿迅速盯上这个大好机会,与钜盛华协同做战,通过大规模二级市场扫货、5次举牌以及参与定向增发,至2015年7月7日,宝能系对南玻持股提升至20%,控股权轻易拿下。
    面对宝能的汹汹来势,南玻高管层有过反抗。去年4月,公司两次修订章程,特别增加“董事会每年更换和改选的董事人数不超过董事会总人数的1/5,任期届满需换届时,新的董事、监事人数不超过董事会、监事会组成人数的1/2。”
    另外,南玻还启动定增案,以期引入其它投资人,或期望现有股东增持。不过,所有这些努力并没有改变结局。对此,曾南表述道“在资本市场这是再平常不过的事,我们完全尊重游戏规则,对新股东的作派如何,虽然有疑虑,但我们是接受和尊重的”。
    在权益变动报告中,前海人寿称已向南玻出具承诺函,保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立,没有计划要改变上市公司现在董事会及高管组成。
    不过,曾南称,在宝能系成为第一大股东后、董事会尚未改选前,宝能董事长和陈琳来到南玻,当面向曾南提出撤换集团财务总监罗友明,被曾南婉拒后,转而提出由前海人寿派驻财务经理,陈琳不断强调这是保监会的规定,曾南称这是总经理的权限,需走程序,此事不了了之。
    此后,陈琳向南玻时任CEO吴国斌提出要求,今后凡董事会上会文件需先报前海人寿审阅,获准后方能上会。此举在曾南看来不可接受,“南玻的董事都很专业,(宝能)不能凌驾于他们头上当太上皇,破坏上市公司的治理规范与原则,又被我们顶回去。”
    回忆这一年的相处,曾南称“磕磕碰碰的事情举不胜举”。广东省高级人民法院曾向南玻下通知讨要诉讼费,由此揭开了另一个事件。原来,有一笔经董事会审议通过的出售交易,被前寿人寿事后要求与交易对方解约,南玻高管层将此交易如约完成。事后,前海人寿在未知会南玻的情况下起诉相关高管,最后以撤诉不了了之,但未缴诉讼费。
    不过,真正令双方交恶的,是今年准备于今年启动的股权激励计划。曾南称:“这件事是姚振华去年当着我的面说的,并且他还友好地提出帮我解决行权时认购款的贷款。”8月11日,曾南、吴国斌出于约见陈琳,向其提交了这份方案,并且解释按照证监会的规定,需要9月下旬提交股东大会并通过,走完公司的流程,否则2016年将无法实施。陈琳拿到方案后,至11月4日,才向南玻董事反馈修改方案,不过曾南没有收到,“他们向所有董事都发送此件,唯独把我这个董事长给漏了”。对于这个方案,曾南评价“前后矛盾,完全不可能实施”。
    在此之前,曾南曾给姚振华打过电话,并通过吴国斌与陈琳联系,陈琳称出差后再议。不过,陈琳在接受媒体采访时对此否认,她并不认为“9月下旬走完公司流程”是今年实施股权激励的限制,并且表示,在拿到股权激励方案后,与其他股东多次沟通多次商议,对于修改后的股权激励,陈琳认为它应更注重一线员工的利益,而非仅仅是公司高管层。并且认为高管层要得太多。
    十天后,夺权“地震”爆发 。
    天生冲突
    近年来,资本举牌上市公司渐成风气,特别是去年股灾以后,举牌之势成潮,其中险资举牌上市公司犹为突出。不过举牌直至成为第一大股东后,资方与上市公司管理层往往以对立“流血”的局面示人。
    据同花顺(72.980, 0.00, 0.00%)数据,自今年三季度以来,A股共发生57起举牌(含重复举牌同一家上市公司),举牌方多为金融资本背景,其中险资背景也很突出,如前海人寿、阳光财产保险、安邦资产管理公司等。不过,仔细看来,其中尚无资方重组管理层的成功案例。
    对此,武汉科技大学金融证券研究所所长董登新教授对《等深线》记者表示:这是产业资本与金融资本的内在冲突造成的,前者注重实业以及产业长远利益,后者讲究短期投资回报率,两者相遇必然会产生矛盾,并且中国的产业资本与金融资本融合尚处于起步阶段。
    董登新在观察A股众多类似案例时,发现资本在股权上夺得第一大股东位置后,会想方设法进入董事会,夺取话语权,影响其它股东,使董事会、股东大会通过一些有利于股价上涨的方案,如发布定增、高送转10转15、10转25等,然而减持,以博取巨大利益,特别是减持窗口期到来之前,此类方案出台特别频繁。“此种动作,不利于产融结合,对上市公司有害无益,对实体经济大不利”他提醒称,金融资本应学会自律,不能僭越法律。
    面对资本的汹汹来势,上市公司高管层与大股东应有责任维护上市公司的利益,“好的上市公司应该有好的大股东,大股东有责任保持控股权优势,为恶意收购事件做好防备”,董登新分析称,在宝能举牌之前,南玻的股权如此分散,不管是北方工业公司还是深圳国际都有责任。
    “换换大股东未尝是一件坏事”,董登新提醒称,需观察宝能下一步的行动,如果宝能对南玻能做产业链上的延伸、关联,能稳住现有员工和研发人员,那么对南玻来讲未来发展可能会有好处。“但如果宝能只是做财务投资,拿到利益后就走,将对中小股东不公,对上市公司不利”,他说。前海人寿在事件发生后出声明称,未来前海人寿将支持南玻做强做大,让南玻成为综合性产业集团。具体行动方案如何,记者联系前海人寿副总周冬梅,对方没有正面回复。
    似乎是出于对外界种种质疑的回应,宝能系旗下钜盛华已经自愿承诺,向南玻提供20亿元无息免担保贷款,用于南玻主业稳定经营。钜盛华与前海人寿都系宝能系旗下公司,此前曾举牌南玻。
    “金融资本进入产业以后,更可怕的是金融资本与上市公司高管层签订抽屉协议”,董登新说,这种情况容易发生在上市公司治理不好、业绩不佳的公司,这些机构会游说上市公司管理层与其结盟,出各种利好方案,吸引散户,做高股价,在散户入套后再坚决卖出。
    “机构敢于这么干,就是赌散户会参与”,董登新介绍,在注册制改革之前,A股股价是扭曲的,那些垃圾股往往因为造概念被炒成天价,被散户追捧。机构拿捏住了散户的赌性所以才敢炒作这些垃圾公司。最后赢家往往是机构,而散户买单。
    “注册制改革将改变A股生态,让股民学会用脚投票”,董登高说。
    游资已经进入,截至11月24日,南玻A股价已冲高至15.11元,11月14日当天收盘价为11.84,连续上涨一周,涨幅超过27%。中诚信国际信用评级有限责任公司将其纳入评级观察名单。

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